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篇(1)

甲方：

身份證號：

住址：

乙方：

身份證號：

住址：

丙方：

身份證號：

住址：

丁方：

身份證號：

住址：

戊方：

身份證號：

住址：

以上五方本著平等、自愿，充分協(xié)商的原則，就合伙經(jīng)營范大姐修腳之家事項，達(dá)成如下合伙協(xié)議：

一、合伙經(jīng)營項目

各方共同經(jīng)營位于的字號的店鋪，經(jīng)營范圍為：_________，法定代表人為____________，系該店鋪的__________。

二、合伙期限

合伙期限以______年____月____日開始，到______年____月____日終止。

三、出資額、出資方式

1、該合伙項目的總出資額為人民幣______元，各合伙人均以現(xiàn)金的方式出資，每人出款金額相等，為人民幣______元。各合伙人在合伙項目中所占份額相等，均為20%。

2、各合伙人的出資必須于______年____月____日之前完成，匯到銀行卡上，卡和密碼由各方認(rèn)同的指定人持有，使用該資金時，需至少兩人同時在場。其他合伙人有監(jiān)督和核查權(quán)。

逾期未出資或者未完全出資的，取消其合伙資格并由其賠償由此造成的損失。

3、在合伙期間，各合伙人的出資為共有財產(chǎn)，任何合伙人不得要求隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍然為個人所有，屆時予以返還。

四、盈余分配與債務(wù)的承擔(dān)

1、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點(diǎn)，將以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。

2、債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營過程中有債務(wù)產(chǎn)生，合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的出資為據(jù)，按比例承擔(dān)。

五、入資、退資、出資的轉(zhuǎn)讓

1、入資新合伙人入資必須經(jīng)全體合伙人同意;新合伙人須承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議;除入資協(xié)議另有約定外，入資的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任;入資的新合伙人對入資前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、退資

1)自愿退資。在經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時，合伙人可以退資：①合伙協(xié)議約定的退資事由出現(xiàn);②經(jīng)全體合伙人書面同意退資;③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙項目的法定事由。合伙人擅自退資給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的全部損失。

2)當(dāng)然退資。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退資：①死亡或者被依法宣告死亡;②被依法宣告為無民事行為能力人;③個人喪失償債能力;④被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。以上情形的退資以實(shí)際發(fā)生之日為退資生效日。

3)除名退資。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

①未履行出資義務(wù);②因故意或重大過失給合伙項目造成經(jīng)濟(jì)損失的;③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為;④合伙協(xié)議約定的其他事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退資。

合伙人退資后，其他合伙人與該退資人按退資時的合伙項目的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。

3、出資的轉(zhuǎn)讓

允許合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按新入資對待，否則以退資對待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙項目的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙項目的合伙人。

六、合伙人的權(quán)利和義務(wù)

1、合伙人的權(quán)利：合伙事務(wù) 的決定權(quán)、監(jiān)督權(quán)和具體的經(jīng)營活動，以及重要事項須由合伙人各方共同決定;合伙人享有合伙利益的分配權(quán);合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有;合伙人有退資的權(quán)利。

2、合伙人的義務(wù)：按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一;分擔(dān)合伙的經(jīng)營損失的債務(wù);為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

七、禁止行為

1、未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動;如其業(yè)務(wù)獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進(jìn)行賠償;

2、禁止合伙人參與經(jīng)營與本合伙項目相似或有競爭的業(yè)務(wù);

3、除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易;

4、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

八、合伙的終止和清算

1、合伙因下列情形解散：1)合伙期限屆滿;2)全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;3)已不具備法定合伙人數(shù);4)合伙事務(wù)完成或不能完成;5)被依法撤銷;6)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。

2、合伙的清算：

1)合伙解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人;

2)清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定合伙人或合伙方共同清算或委托律師、會計師等第三人，擔(dān)任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

3)合伙財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費(fèi)用;合伙所欠稅款;合伙的債務(wù);返還合伙人的出資。

4)清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進(jìn)行分配。

5)清算時合伙有虧損，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，依本協(xié)議第六條第三款盈余分配的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時，有權(quán)向其他合伙人追償。

九、違約責(zé)任

1、合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期15日仍未繳足出資，按退伙處理;

2、合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退資處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;

3、合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任;

4、合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過失或因違反《合伙企業(yè)法》而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任;

5、合伙人違反本協(xié)議第九條規(guī)定，應(yīng)按其他合伙人實(shí)際損失進(jìn)行全額賠償，對勸阻不聽者，可由其他合伙人集體決定除名。

十、協(xié)議爭議解決方式

凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，到合同履行地法院通過訴訟解決。

十一、其他

1、經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充;補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn);

2、新入資合同可作為本協(xié)議的組成部分;

3、本協(xié)議一式伍份，合伙人各執(zhí)一份，五份合伙協(xié)議具有相同的法律效力。

4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

甲方：(簽字并按手印) 乙方：(簽字并按手印)

_______年_____月_____日 _______年_____月_____日

丙方：(簽字并按手印) 丁方：(簽字并按手印)

_______年_____月_____日 _______年_____月_____日

篇(2)

【關(guān)鍵詞】 私募股權(quán)基金；合伙協(xié)議；治理規(guī)則；核心條款

關(guān)于有限合伙制私募股權(quán)基金的治理，甘培忠、李科珍（2012）研究認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)在確保普通合伙人核心權(quán)力或基本權(quán)利的基礎(chǔ)上，適當(dāng)擴(kuò)大有限合伙人參與合伙事務(wù)的權(quán)限。[1]就合伙協(xié)議在有限合伙制私募股權(quán)基金治理中的作用，王利明教授（2013）研究認(rèn)為，合伙協(xié)議作為合伙組織體存續(xù)的法律基礎(chǔ)，不但具備民事合同屬性，而且具備治理規(guī)則屬性，合伙制度應(yīng)對合伙協(xié)議的組織規(guī)則屬性作出相應(yīng)規(guī)定。[2]但是，我國有限合伙制私募股權(quán)基金在治理實(shí)踐中往往側(cè)重合伙協(xié)議的民事合同屬性，而對其治理規(guī)則屬性的關(guān)注不足，未能充分發(fā)揮其作為基金治理“基石性”文件的作用，導(dǎo)致了基金治理的一系列問題（合伙人權(quán)責(zé)不對稱、合伙人行為失范、合伙人關(guān)系平衡性不足以及合伙人關(guān)系的動態(tài)調(diào)整和權(quán)利救濟(jì)機(jī)制不完善等）。針對上述問題，本文擬在厘清合伙協(xié)議治理規(guī)則屬性的法理基礎(chǔ)上，從法律規(guī)則和治理范式的層面提出對策建議。

一、合伙協(xié)議之于有限合伙制私募股權(quán)基金治理――實(shí)踐中存在的問題

合伙協(xié)議具有民事合同和治理規(guī)則的雙重屬性。但是，我國有限合伙制私募股權(quán)基金在治理實(shí)踐中往往側(cè)重合伙協(xié)議的民事合同屬性，而對其治理規(guī)則屬性的關(guān)注不足，未能充分發(fā)揮其作為基金治理“基石性”文件的作用。特別是，在法律規(guī)則層面缺乏對合伙協(xié)議治理規(guī)則內(nèi)容的明確規(guī)定，造成合伙人對合伙協(xié)議中治理規(guī)則的長期忽視，合伙人更多通過違約責(zé)任追究其他合伙人違反合伙協(xié)議的法律責(zé)任。在治理范式層面，治理架構(gòu)的一元主導(dǎo)性，治理形式的高度封閉性，治理依據(jù)的高度自治性，治理過程的固定周期性和治理模式的雙重委托性等現(xiàn)狀，導(dǎo)致了有限合伙制私募股權(quán)基金治理的一系列問題。

第一，合伙人的權(quán)責(zé)不對稱。我國有限合伙制度的歷史較短，制度設(shè)計也偏保守，無法順應(yīng)私募股權(quán)基金這種高風(fēng)險投資行業(yè)的快速發(fā)展，導(dǎo)致實(shí)踐中合伙人在基金治理中的權(quán)責(zé)不對稱，具體表現(xiàn)為：一是普通合伙人在基金治理中的權(quán)重?zé)o度擴(kuò)張，且缺乏必要的監(jiān)督，而作為基金主要出資者的有限合伙人則被嚴(yán)格限制參與基金的治理；二是有限合伙制私募股權(quán)基金的雙重委托機(jī)制同樣造成普通合伙人的派出代表在行使基金管理權(quán)的權(quán)責(zé)不對稱，相對于權(quán)利的享有，其義務(wù)和責(zé)任的承擔(dān)則相對較偏弱。

第二，合伙人的行為失范。實(shí)踐中，合伙人特別是普通合伙人的行為失范對有限合伙制私募股權(quán)基金的治理秩序和合伙人關(guān)系的穩(wěn)定、維持造成了嚴(yán)重的消極影響。普通合伙人的失范行為主要包括了對基金內(nèi)部治理秩序的違反和對基金監(jiān)管秩序的違反兩大類型。對基金內(nèi)部治理秩序的違反之情形包括：其一，故意扭曲委托關(guān)系，增加委托成本，增加合伙人的信息不對稱，從事?lián)p害基金及有限合伙人的行為；其二，從事違反受信義務(wù)的行為，消極履行或不適當(dāng)履行基金管理義務(wù)，損害基金及有限合伙人的利益；其三，違反競業(yè)禁止規(guī)定從事與基金相競業(yè)的行為，損害基金及有限合伙人的利益；其四，通過跟投進(jìn)行利益輸送，損害基金及有限合伙人的利益等。對基金監(jiān)管秩序的違反之情形包括：其一，某些德行、能力欠佳的普通合伙人利用準(zhǔn)入門檻的缺乏，混入普通合伙人隊伍，從事違反基金管理規(guī)定的行為，損害基金及有限合伙人的權(quán)益；其二，在資金募集過程中，違反監(jiān)管規(guī)定向不特定對象募集資金；其三，在基金的運(yùn)營管理中，濫用其信息優(yōu)勢地位，消極地進(jìn)行信息披露，損害基金及有限合伙人的利益，消極履行備案義務(wù)等。

第三，合伙人關(guān)系的平衡性不足。合伙人關(guān)系平衡性的不足具體表現(xiàn)為：一是我國現(xiàn)有合伙制私募股權(quán)基金的治理秩序具有先天性不足，這種不足既有意識形態(tài)上對合伙人保護(hù)機(jī)制的片面認(rèn)識，也包括治理中對發(fā)揮合伙協(xié)議基石性作用的忽視；二是我國現(xiàn)行規(guī)范性法律文件中的“安全港規(guī)則”[3]明顯滯后于實(shí)踐，相關(guān)規(guī)定過于僵化，缺乏對有限合伙制私募股權(quán)基金特殊性的考量；三是信息披露機(jī)制和激勵約束機(jī)制不健全導(dǎo)致構(gòu)建合伙制私募股權(quán)基金治理秩序時，缺乏有效的制度抓手和制衡體系；四是第三方機(jī)構(gòu)作用的有限性增加了合伙人信息的不對稱性。

第四，合伙人關(guān)系的動態(tài)調(diào)整和權(quán)利救濟(jì)機(jī)制不完善。國內(nèi)的有限合伙制私募股權(quán)基金，由于立法的缺失和合伙人對合伙制私募股權(quán)基金團(tuán)體組織屬性的忽視，使得基金治理過程中出現(xiàn)的矛盾或沖突，囿于可訴性不足、沖突解決機(jī)制和權(quán)利救濟(jì)機(jī)制缺乏而無法得到及時、有效的解決，使得基金的自我糾正能力較弱，無法對合伙人的失范行為進(jìn)行有效遏止和懲戒，造成基金治理的不穩(wěn)定甚至崩盤。

二、合伙協(xié)議之于有限合伙制私募股權(quán)基金治理――治理規(guī)則的法理基礎(chǔ)

本人認(rèn)為，我國有限合伙制私募股權(quán)基金在治理實(shí)踐中往往側(cè)重合伙協(xié)議的民事合同屬性，忽視其治理規(guī)則屬性，是造成上述適用現(xiàn)狀并導(dǎo)致一系列問題的主要原因。要重視和發(fā)揮合伙協(xié)議在有限合伙制私募股權(quán)基金治理實(shí)踐中的治理規(guī)則屬性，厘清其相應(yīng)的法理基礎(chǔ)至關(guān)重要。合伙協(xié)議是普通合伙人（基金管理人）與有限合伙人（基金投資人）管理運(yùn)作基金，參與基金治理，分配投資收益和承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的基石性文件，其治理規(guī)則屬性具有法理基礎(chǔ)。

第一，有限合伙制私募股權(quán)基金主體地位的相對獨(dú)立性。有限合伙制私募股權(quán)基金作為一種重要的合伙企業(yè)形式，主體地位的相對獨(dú)立性是合伙協(xié)議具備治理規(guī)則屬性的能力要求。獨(dú)立性是民商事主體的一個重要判斷標(biāo)準(zhǔn)，對于具備獨(dú)立性并滿足其他法律要求的實(shí)體，法律賦予其民事權(quán)利能力使其具有民事主體資格?！睹穹ㄍ▌t》規(guī)定了合伙可以有自己的字號，即擁有名稱權(quán)，名稱權(quán)是企業(yè)人身權(quán)的組成部分，是民商事主體具備相對獨(dú)立性的表征。同時，合伙企業(yè)能以自己的名義，開展民事活動以及進(jìn)行應(yīng)訴。《合伙企業(yè)法》進(jìn)一步補(bǔ)充和完善了《民法通則》的相關(guān)規(guī)定。由此可以看出，有限合伙制私募股權(quán)基金已經(jīng)具備了相對獨(dú)立性，這種相對獨(dú)立性，要求基金在對外開展商事活動時，應(yīng)當(dāng)具備相對完整的內(nèi)部治理體系，以統(tǒng)一合伙人的意志并將這種意志轉(zhuǎn)化為合伙企業(yè)的意志，對外開展活動。合伙協(xié)議的目的是使合伙人通過合伙組織進(jìn)行民事法律活動，從而使合伙組織取得權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)，其作用是要保持基金的獨(dú)立性和穩(wěn)定性，違背這種作用的約定在法律上可被視為侵犯合伙組織的而無效。[4]可見，有限合伙制私募股權(quán)基金相對獨(dú)立的主體地位是合伙協(xié)議發(fā)揮治理規(guī)則的內(nèi)在要求，以確保其開展商事活動的權(quán)威性和嚴(yán)肅性。

第二，有限合伙制私募股權(quán)基金財產(chǎn)的相對獨(dú)立性。有限合伙制私募股權(quán)基金財產(chǎn)的相對獨(dú)立性是合伙協(xié)議發(fā)揮治理規(guī)則屬性的物質(zhì)基礎(chǔ)。合伙企業(yè)作為一種商事組織體，其財產(chǎn)的相對獨(dú)立性為合伙協(xié)議發(fā)揮治理規(guī)則屬性提供了物質(zhì)基礎(chǔ)。合伙企業(yè)的財產(chǎn)是一個整體性的概念，不是全體合伙人個人財產(chǎn)的機(jī)械累加，特別是有限合伙制私募股權(quán)基金，合伙財產(chǎn)主要表現(xiàn)為貨幣出資，已經(jīng)難以區(qū)分合伙人財產(chǎn)的異同。《合伙企業(yè)法》表明，合伙企業(yè)的財產(chǎn)具備一定的獨(dú)立性，是脫離于合伙人（自然人）的，其在管理與使用方面都需經(jīng)過合伙企業(yè)內(nèi)部的相關(guān)程序。[5]上述規(guī)定從法律角度將合伙人的個人財產(chǎn)與有限合伙制私募股權(quán)基金的財產(chǎn)進(jìn)行了隔離，使基金這個商事組織體有了相對獨(dú)立物質(zhì)基礎(chǔ)。另外，有限合伙制私募股權(quán)基金財產(chǎn)的相對獨(dú)立性同時要求基金通過一定的方式使其具備自我管理財產(chǎn)的能力，這種能力需要建立內(nèi)部相應(yīng)的治理體系和治理規(guī)則相配套。上述治理體系和治理規(guī)則須由全體合伙人進(jìn)行協(xié)商并達(dá)成合意，而合伙協(xié)議自然、因然且必然地成為該合意的載體。

第三，有限合伙制私募股權(quán)基金責(zé)任的相對獨(dú)立性。有限合伙制私募股權(quán)基金責(zé)任的相對獨(dú)立性是合伙協(xié)議發(fā)揮治理規(guī)則屬性的內(nèi)在要求。法律責(zé)任的相對獨(dú)立性，顯示基金能夠?qū)ψ陨淼男袨槌袚?dān)民事責(zé)任。例如在對外開展民商事活動時、參加訴訟或者仲裁時，均可以以自身名義進(jìn)行。在基金對外債務(wù)方面，以其財產(chǎn)為第一清償順序，承擔(dān)清償義務(wù)。因此，責(zé)任的相對獨(dú)立性，是基金主體資格獨(dú)立的必要保證，強(qiáng)化了基金治理的可歸責(zé)性。合伙協(xié)議作為合伙人間的主要法律契約文件，基金對外責(zé)任承擔(dān)的方式和內(nèi)部責(zé)任的分擔(dān)是其核心條款。

三、合伙協(xié)議之于有限合伙制私募股權(quán)基金治理――發(fā)揮其治理規(guī)則屬性的路徑

1、鑒于合伙協(xié)議的治理規(guī)則屬性，應(yīng)建立完善其核心條款

目前，我國有限合伙制私募股權(quán)基金的實(shí)踐有待進(jìn)一步完善，尚未形成成熟的私募股權(quán)基金普通合伙人（基金管理人）和有限合伙人（基金投資人）市場，合伙人之間缺乏必要的信任和尊重，基金的內(nèi)部治理及合伙人關(guān)系處于相對脆弱的平衡狀態(tài)。基于上述背景，可以考慮通過法律層面為有限合伙制私募股權(quán)基金的治理提供原則性且統(tǒng)一適用的合伙協(xié)議必備條款，借助法律法規(guī)的強(qiáng)制性要求有限合伙制私募股權(quán)基金合伙協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容必須達(dá)到法律最低的要求，從而提高基金的治理水平。

本人認(rèn)為，可以將合伙協(xié)議中涉及有限合伙制私募股權(quán)基金治理規(guī)則屬性的內(nèi)容作為核心條款。核心條款通常是對有限合伙制私募股權(quán)基金內(nèi)部治理秩序的構(gòu)建和維系發(fā)揮關(guān)鍵性作用的條款，主要包括合伙人在管理基金過程中的職責(zé)權(quán)限以及權(quán)利義務(wù)條款、基金內(nèi)部的議事和決策程序條款、基金內(nèi)部糾紛的解決機(jī)制條款等。

申言之，有限合伙制私募股權(quán)基金合伙協(xié)議的核心條款包括但不限于：

第一，合伙人在管理基金過程中的職責(zé)權(quán)限及權(quán)利義務(wù)條款。該條款的主要功能是保障普通合伙人對基金事務(wù)的主導(dǎo)執(zhí)行權(quán)，同時，保障有限合伙人對基金管理情況的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，進(jìn)而規(guī)范合伙人有序參與基金管理。具體條款設(shè)計上，可以從普通合伙人與有限合伙人兩個角度進(jìn)行相應(yīng)規(guī)定。涉及普通合伙人的具體核心條款包括：基金事務(wù)執(zhí)行權(quán)條款、關(guān)鍵人條款、無限責(zé)任承擔(dān)條款、受信義務(wù)條款、轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益條款、合伙人身份轉(zhuǎn)換限制條款和信息披露條款等。涉及有限合伙人的具體核心條款包括：權(quán)益保護(hù)條款（知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)）、參與基金事務(wù)限制條款和有限責(zé)任否認(rèn)條款等。

第二，基金內(nèi)部的議事和決策程序條款。該條款的主要功能在于尊重合伙制私募股權(quán)基金作為相對獨(dú)立的組織體所具有的團(tuán)體性，構(gòu)建組織體內(nèi)部的自我治理機(jī)制，以使基金具備相應(yīng)的行為能力。具體條款主要包括合伙人會議的組成、權(quán)限及議事程序等條款、投資委員會的組成、權(quán)限及議事程序等條款、投資顧問委員會的組成、權(quán)限、議事程序等條款。

第三，基金內(nèi)部糾紛的解決機(jī)制條款。該條款的主要功能在于當(dāng)合伙人就基金事務(wù)出現(xiàn)分歧或沖突時，能夠通過基金內(nèi)部或借助外部力量，將出現(xiàn)的分歧或沖突予以解決，以維護(hù)基金的穩(wěn)定存續(xù)和良好運(yùn)轉(zhuǎn)。具體條款主要包括合伙人違反合伙協(xié)議或擾亂基金治理的責(zé)任條款、歸責(zé)原則條款、舉證原則條款及合伙人權(quán)利救濟(jì)條款等。

2、針對違反合伙協(xié)議中治理規(guī)則的行為，豐富救濟(jì)手段

民事責(zé)任特別是違約責(zé)任，是實(shí)踐中針對違反有限合伙制私募股權(quán)基金合伙協(xié)議中治理規(guī)則行為的主要救濟(jì)手段。至于對具體違約行為的處理，可以要求違約行為人承擔(dān)或部分承擔(dān)由其違約行為造成的損失，停止或部分停止委托其執(zhí)行事務(wù)的權(quán)力，以至對其予以除名等。

在建立健全違約、侵權(quán)等民事責(zé)任體系的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步發(fā)掘行政責(zé)任甚至是刑事責(zé)任等進(jìn)行權(quán)利救濟(jì)和責(zé)任追究的途徑，提高合伙人侵害基金或其他合伙人合法權(quán)益法的違法成本。

本文語境下的行政責(zé)任主要包括：行政處罰、警告、禁止市場準(zhǔn)入等，更多是對有限合伙制私募股權(quán)基金管理人（普通合伙人）違反外部監(jiān)管規(guī)定的行為進(jìn)行責(zé)任追懲的后果。[6]

本文語境下的刑事責(zé)任主要指針對合伙人在有限合伙制私募股權(quán)基金設(shè)立及運(yùn)營的過程中，從事非法集資、行賄受賄、合同詐騙等觸犯刑法規(guī)定的行為，由國家機(jī)關(guān)依照相關(guān)法律追究行為人的刑事責(zé)任。

3、建立健全行政監(jiān)管機(jī)關(guān)及行業(yè)自治組織對合伙協(xié)議的管理機(jī)制

一方面，從行政監(jiān)管機(jī)關(guān)的維度，建議從以下幾個方面建立健全針對有限合伙制私募股權(quán)基金合伙協(xié)議的管理機(jī)制：

首先，根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，建立統(tǒng)一的行政執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)。行政監(jiān)管部門基于有限合伙制私募股權(quán)基金的行業(yè)實(shí)踐和慣例，建立符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律的執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)，并配套相關(guān)監(jiān)管措施，保障和提升合伙協(xié)議在基金治理中的作用。

其次，建立對有限合伙制私募股權(quán)基金設(shè)立登記過程中合伙協(xié)議的審查機(jī)制。審查既包括一般的形式審查，也包括適度的實(shí)質(zhì)審查。審查中要側(cè)重對合伙協(xié)議核心條款的完備性和內(nèi)部糾紛解決機(jī)制進(jìn)行審查。

最后，建立對有限合伙制私募股權(quán)基金合伙協(xié)議變更事項的動態(tài)管理機(jī)制。通過動態(tài)管理機(jī)制，定期對有限合伙制私募股權(quán)基金進(jìn)行有針對性的抽檢，進(jìn)而評估和分析有限合伙制私募股權(quán)基金行業(yè)的整體運(yùn)行情況。

另一方面，從行業(yè)自治組織的維度，建議從以下幾個方面建立健全針對有限合伙制私募股權(quán)基金合伙協(xié)議的管理機(jī)制：

首先，加強(qiáng)宣傳引導(dǎo)，完善合伙協(xié)議的備案管理。行業(yè)自治組織可以通過加強(qiáng)合伙協(xié)議相關(guān)內(nèi)容的宣傳和引導(dǎo)，加深合伙人對合伙協(xié)議治理規(guī)則屬性的認(rèn)識。在基金進(jìn)行備案過程中，增加對備案基金合伙協(xié)議的形式審查，對合伙協(xié)議必備條款的規(guī)定進(jìn)行合規(guī)性審查，促使合伙人完善和規(guī)范訂立合伙協(xié)議。

其次，提供合伙協(xié)議范本。行業(yè)自治組織可以考慮借鑒美國的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對合伙協(xié)議中屬于治理規(guī)則的內(nèi)容進(jìn)行規(guī)范，提出標(biāo)準(zhǔn)化的合伙協(xié)議范本以供行業(yè)參考，但并不強(qiáng)制性實(shí)施。

最后，強(qiáng)化合伙協(xié)議在糾紛解決中的地位。行業(yè)自治組織在參與糾紛的調(diào)解過程中，要將合伙協(xié)議作為主要的調(diào)節(jié)依據(jù)，強(qiáng)化合伙協(xié)議在糾紛解決中的作用和地位。

【注 釋】

[1] 甘培忠，李科珍.論風(fēng)險投資有限合伙人“執(zhí)行合伙事務(wù)”行為暨權(quán)力之邊界[J].法學(xué)評論，2012.02.33.

[2] 王利明.論合伙協(xié)議與合伙組織體的相互關(guān)系[J].當(dāng)代法學(xué)，2013.04.59.

[3] 美國最早在其有限合伙制度中設(shè)計了“安全港規(guī)則”，意在保障普通合伙人對合伙事務(wù)的主導(dǎo)執(zhí)行權(quán)基礎(chǔ)上，合理擴(kuò)大有限合伙人參與合伙事務(wù)的權(quán)限，且不會由此承擔(dān)無限責(zé)任.

[4] 施建輝.合伙為獨(dú)立民事主體之我見[J].法學(xué)，1997.07.36.

[5] 《合伙企業(yè)法》第二十條：合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)；合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn).

[6] 具體包括：其一，某些能力欠佳的普通合伙人利用準(zhǔn)入門檻缺乏，混入普通合伙人隊伍，從事違反基金管理規(guī)定的行為，損害基金及有限合伙人的權(quán)益；其二，普通合伙人在資金募集過程中，違反監(jiān)管規(guī)定開展募資；其三，在基金設(shè)立及運(yùn)營管理中，普通合伙人消極履行相關(guān)備案義務(wù)或?yàn)E用其信息優(yōu)勢地位，消極進(jìn)行信息披露等情形.

【參考文獻(xiàn)】

[1] 朱慈蘊(yùn).公司法原論[M].北京：清華大學(xué)出版社，2011.

[2] 朱奇峰.中國私募股權(quán)基金：理論、實(shí)踐與前瞻[M].北京：清華大學(xué)出版社，2010.

[3] 凌濤.股權(quán)投資基金在中國[M].上海：上海三聯(lián)書店，2009.

[4] 王燕輝.私人股權(quán)基金[M].北京：經(jīng)濟(jì)管理出版社，2009.

篇(3)

股權(quán)投資合同書范文一甲方：

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郵編：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實(shí)守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達(dá)成以下合作條款。

一、合作目的

1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。

2、整合雙方資源，建立私募股權(quán)投資基金。

甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟(jì)具有主導(dǎo)地位，為貫徹落實(shí)“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，促進(jìn)本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務(wù)，其團(tuán)隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗(yàn)，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運(yùn)行良好，已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標(biāo)企業(yè)提供必要的投資服務(wù)，包括彌補(bǔ)擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務(wù)管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。

為充分調(diào)動乙方的團(tuán)隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務(wù)專長，甲乙雙方精誠合作，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進(jìn)本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。

二、合作方式

1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。

2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。

3、乙方出資作為普通合伙人，負(fù)責(zé)投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設(shè)計，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。

4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項。

5、合伙企業(yè)名稱：NJ****高新創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)[下稱“合伙企業(yè)”]，

英文名稱為：NJ CDF- SND Venture Capital L.P..

注冊地 ：中國〃 〃NJ高新區(qū)。

三、合作具體內(nèi)容

1、雙方約定目標(biāo)籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為20xx0萬元人民幣，雙方到位資金5000萬元后(即甲方4800元，乙方200萬元)即可注冊本合伙企業(yè)。其后，以增資方式募集LP的資金。本合伙企業(yè)在營業(yè)執(zhí)照登記之日起半年內(nèi)需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補(bǔ)充協(xié)議約定其它處理方式。 若達(dá)到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進(jìn)行投資運(yùn)營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費(fèi)等費(fèi)用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實(shí)際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進(jìn)行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為20xx0萬元人民幣,操作方式同第一期基金。

2、合伙人構(gòu)成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合伙人組成。

3、普通合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的普通合伙人為“深圳市***投資有限公司”，出資金額為200萬元人民幣，占目標(biāo)合伙金額的1%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實(shí)際到位資金及出資比例進(jìn)行調(diào)增或調(diào)減,并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4、有限合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的有限合伙人包括兩部分，甲方出資金額為4800萬元人民幣，占目標(biāo)合伙金額的24%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實(shí)際到位資金及出資比例進(jìn)行調(diào)增或調(diào)減。其余有限合伙人(自然人或法人)出資總額為目標(biāo)籌資金額的75%;每位有限合伙人最低承諾出資金額不得低于500萬元人民幣，并以其實(shí)際繳納的出資金額對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

5、資金募集及到位期限：除甲乙雙方已承諾的按目標(biāo)籌資比例出資外，其余目標(biāo)籌集資金由甲乙雙方共同完成募資;各出資人于6個月內(nèi),完成第一期基金10000萬元人民幣以上的注資。

6、合作區(qū)域: 甲乙雙方同意投資對象優(yōu)先考慮NJ本地區(qū)的中小型高新技術(shù)企業(yè)，且最終投資于NJ高新區(qū)的資金比例不少于30%,其他投資區(qū)域、方向不限。

7、甲乙雙方同意建立如下機(jī)制保證合作的順利進(jìn)行。

1)建立信息交流機(jī)制。對擬投融資的各大項目，相關(guān)政策法規(guī)和金融市場信息及時交流通報，并為合作方的信息采集，和跟蹤提供服務(wù)。

2)建立日常工作聯(lián)系機(jī)制。定期召開協(xié)調(diào)會議，對長期合作中可能出現(xiàn)的問題，進(jìn)行及時的溝通協(xié)調(diào)和研究解決，保證業(yè)務(wù)合作的順利開展。 四、投資項目管理

1、合伙企業(yè)的投資策略是以資本運(yùn)作為核心，以創(chuàng)業(yè)投資和企業(yè)股權(quán)投資(主要為pre-IPO股權(quán)投資)為手段，調(diào)動甲方的行政資源優(yōu)勢，發(fā)揮乙方業(yè)務(wù)優(yōu)勢，幫助目標(biāo)中小型企業(yè)快速成長，助力于本地區(qū)及相關(guān)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展。

2、合伙企業(yè)的投資方向具有以下條件，并在不久的將來(一般是2年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴(kuò)張力，管理團(tuán)隊有很強(qiáng)戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。

3、投資領(lǐng)域：新能源、新材料、新服務(wù)、新IT(含通信網(wǎng)絡(luò))、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。

4、合伙企業(yè)的投資形式包括：

1)認(rèn)購未上市企業(yè)的新增股份;

2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;

3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;

4)合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對外實(shí)施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的機(jī)構(gòu)代購代持股權(quán)。

5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。

6、合伙企業(yè)不得投資于：

1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);

2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。

7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù)，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。

8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔(dān)保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。

9、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當(dāng)乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限

1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定***為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務(wù)管理。

2、普通合伙人的管理團(tuán)隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。

3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)：

1)委派代表，代表合伙企業(yè)簽署文件;按照本協(xié)議的約定管理和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn);聘用人、雇員、經(jīng)紀(jì)人、律師及會計師對合伙企業(yè)業(yè)務(wù)的管理提供中介服務(wù);

2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險。

4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負(fù)責(zé)召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔(dān)。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵機(jī)制所約定的權(quán)益。

6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團(tuán)隊負(fù)責(zé)投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡

7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

六、合伙期限

合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。

七、股權(quán)退出

1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。

2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。

八、合伙企業(yè)的資金保管

1、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機(jī)構(gòu)設(shè)立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進(jìn)行監(jiān)管。

2、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。

九、創(chuàng)立費(fèi)、管理費(fèi)用及業(yè)績報酬

1、創(chuàng)立費(fèi)：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費(fèi)，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗(yàn)資、辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費(fèi)用、資金募集推廣等。

2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的報酬，執(zhí)行合伙人按實(shí)際到位合伙金額R的比例提取管理費(fèi)(注：基本合伙期R=2.0%/年，續(xù)存合伙期R=1.0%/年) 。

3、在合伙期限內(nèi)，每個股權(quán)投資項目變現(xiàn)退出并支付合伙企業(yè)的費(fèi)用成本后,合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實(shí)際到位合伙資金，當(dāng)出現(xiàn)投資盈余(即退付完所有出資本金后尚有結(jié)余)后，乙方按投資盈余的20%比例收取業(yè)績報酬和額外業(yè)績獎勵：

業(yè)績報酬分配與業(yè)績獎勵方式：

1)合伙企業(yè)平均年收益率未達(dá)到8%，投資人按權(quán)益比例分配收益;

2)合伙企業(yè)平均年收益率達(dá)到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標(biāo)準(zhǔn)計提業(yè)績報酬：

所有投資人按照權(quán)益比例分配。

3)業(yè)績獎勵：當(dāng)年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。

具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。

4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認(rèn)購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實(shí)際出資額所占比例進(jìn)行分配。

十、附則

1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關(guān)方開放。

2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。

十一、協(xié)議生效及其他

1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在NJ市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。

2、協(xié)議生效

本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。

3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

(或授權(quán)負(fù)責(zé)人) (或授權(quán)負(fù)責(zé)人)

簽訂時間： 年 月 日 簽訂時間： 年 月 日

簽訂地點(diǎn)：

股權(quán)投資合同書范文二甲方(受托人)：

身份 證 號 碼：

戶 籍 地 址：

乙方(委托人)：

身 份 證 號碼：

戶 籍 地 址：

基于平等、公平、自愿的原則，甲乙雙方在充分信任的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方進(jìn)行投資的相關(guān)事宜，自愿達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

一、委托事項

1.1 乙方出資人民幣萬元(￥(下稱“委托資金”)，委托甲方投資于 (以下簡稱“標(biāo)的項目”)。

投資要求：

(1)投資成本：

(2)投資期限：

(3)其他：

1.2 本協(xié)議簽訂后，乙方將向甲方指定賬戶劃轉(zhuǎn)上述委托資金，具體資金數(shù)額以乙方實(shí)際劃轉(zhuǎn)的金額為準(zhǔn)。

甲方指定如下賬戶作為委托資金的接收賬戶：

開戶機(jī)構(gòu)： 戶 名：

1.3 委托資金劃轉(zhuǎn)至甲方指定收款賬戶，即視為乙方已將委托資金交付給甲方。

1.4 為保障委托資金?？顚Ｓ?，乙方有權(quán)引入銀行以資金監(jiān)管方式對甲方上述指定收款賬戶及委托資金進(jìn)行監(jiān)管，并有權(quán)要求銀行以乙方指令作為資金對外劃付的唯一指令，甲方須無條件予以配合。

二、甲方的權(quán)限范圍

2.1 本協(xié)議項下，甲方僅能依約將乙方的委托資金用于投資標(biāo)的項目，未經(jīng)乙方書面同意，不得挪作其他用途。

2.2 甲方必須根據(jù)本協(xié)議1.1條約定的具體投資要求對標(biāo)的項目進(jìn)行投資，若標(biāo)的項目實(shí)際情況與該投資要求不同，則甲方應(yīng)及時與乙方溝通，經(jīng)乙方確認(rèn)后，方可繼續(xù)進(jìn)行投資。

2.3 雙方確認(rèn)，依約完成投資后，乙方為該投資項下所有權(quán)益的實(shí)際權(quán)利人，甲方僅為乙方人，甲方不對該投資享有任何實(shí)質(zhì)性的權(quán)益，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得對該投資項下的權(quán)益進(jìn)行出讓、設(shè)定擔(dān)保或進(jìn)行其他任何可能會對乙方權(quán)利產(chǎn)生不利影響的處置行為。

三、投資分配及撤資

3.1 自乙方委托資金轉(zhuǎn)入甲方指定賬戶之日起，甲方應(yīng)在日內(nèi)完成投資，甲方未能在該期限內(nèi)完成投資的，應(yīng)及時與乙方溝通，由雙方協(xié)商資金的后續(xù)處理事宜。

3.2 甲方依約完成投資的，按實(shí)際投資收益的分享收益，按實(shí)際投資虧損的 %承擔(dān)風(fēng)險，投資期限到期后三個工作日內(nèi)，甲方向乙方返還投資款，并按照投資收益情況結(jié)算損益分成。

3.2 投資期限內(nèi)，若乙方需提前撤資，甲方應(yīng)無條件予以配合，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用及損失由乙方自行承擔(dān)，如有收益，甲方按實(shí)際投資收益的 %分享收益。

3.3 本協(xié)議項下，在投資期滿、提前撤資或項目分紅等存在項目資金回款的情況下，甲方須在資金到賬之日起三日內(nèi)將全部資金劃轉(zhuǎn)至乙方指定收款賬戶。

乙方指定如下賬戶作為指定收款賬戶：

開戶機(jī)構(gòu)： 戶 名：

賬 號：

3.4 在甲方依約將投資款及收益劃轉(zhuǎn)至乙方指定收款賬戶后，乙方應(yīng)在三日內(nèi)將甲方依約應(yīng)得的收益劃付給甲方。

四、雙方的權(quán)利和義務(wù)

4.1甲方的權(quán)利和義務(wù)

(1)甲方有義務(wù)協(xié)助乙方了解標(biāo)的項目相關(guān)情況。

(2)甲方應(yīng)依約履行義務(wù)，完成針對標(biāo)的項目的投資。

(3)甲方應(yīng)定期向乙方通報資金使用及項目投資等情況。

(4)在協(xié)議期限內(nèi)，甲方有責(zé)任和義務(wù)對乙方的賬戶資金、交易等資料保密，未經(jīng)乙方確認(rèn)，不得對外泄漏。

(5)甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行提前撤資。

(6)甲方應(yīng)依約承擔(dān)投資風(fēng)險，并甲方有權(quán)要求乙方支付投資收益分成。

4.2乙方的權(quán)利和義務(wù)

(1)乙方監(jiān)督甲方履行本協(xié)議的情況，有權(quán)要求甲方依約完成投資。

(2)乙方應(yīng)依約及時提供委托資金。

(3)對于甲方提出的關(guān)于標(biāo)的項目的緊急情況，乙方應(yīng)及時回復(fù)并作出指示。

(4)乙方應(yīng)依約向甲方分配投資收益。

五、違約責(zé)任

5.1 委托資金到帳后，甲方違約挪用委托資金的，應(yīng)按照挪用資金金額的30%向乙方支付違約金，且應(yīng)返還挪用資金并賠償乙方因此而遭受的損失。

5.2 委托資金到帳后，在約定投資條件已滿足的情況下，若因甲方原因?qū)е峦顿Y失敗的，甲方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并按照投資資金數(shù)額的20%向乙方支付違約金。

5.3 委托資金到帳后，在約定投資條件已滿足的情況下，若因甲方原因?qū)е峦顿Y成本增加的，甲方應(yīng)自行承擔(dān)額外增加的成本并賠償因此給乙方造成的損失。

5.4 在投資期滿、提前撤資或項目分紅等存在項目資金回款的情況下，甲方未依約將相應(yīng)資金劃轉(zhuǎn)至乙方指定收款賬戶的，自約定期限屆滿之日的次日起，

5.5 在約定投資條件已滿足的情況下，若因乙方原因?qū)е峦顿Y失敗的，乙方自行承擔(dān)全部損失。

5.6 若乙方未能依約將甲方應(yīng)得收益劃付給甲方的，自約定期限屆滿之日的次日起，應(yīng)按照應(yīng)劃未劃資金金額的千分之三每日向甲方支付違約金。

5.7 投資期間，未經(jīng)乙方書面同意，甲方違約將該投資項下的權(quán)益進(jìn)行出讓、設(shè)定擔(dān)?；蜻M(jìn)行其他任何可能會對乙方權(quán)利產(chǎn)生不利影響的處置行為的，應(yīng)按照委托資金金額的30%向乙方支付違約金，并賠償乙方因此而遭受的損失。

5.8 除上述約定外，投資期間，因一方違約給對方造成損失的，應(yīng)向?qū)Ψ匠袚?dān)全部賠償責(zé)任。

六、協(xié)議變更和終止

6.1 本協(xié)議生效后，未經(jīng)對方書面同意，任一方均不得單方解除協(xié)議。

6.2 本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)協(xié)商一致并通過補(bǔ)充協(xié)議等書面形式予以確認(rèn)。

6.3經(jīng)雙方協(xié)商一致，可提前終止本協(xié)議。

七、其他

7.1本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.2 本協(xié)議自雙方本人簽字/蓋章之日起生效。

7.3 本協(xié)議履行期間，如有爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)向乙方所在地有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

以下無正文。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

股權(quán)投資合同書范文三甲方：(受托人)： 乙方：(委托人)： 身份證號碼： 身份證號碼： 戶籍地址： 戶籍地址

基于平等、公平、自愿的原則，甲乙雙方在充分信任的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方委托甲方進(jìn)行投資的相關(guān)事宜，自愿達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

一、委托事項及融資費(fèi)用

1.1 乙方出資人民幣 萬元(¥ )(下稱“委托資金”)，委托甲方投資于 (以下簡稱“標(biāo)的項目”)。乙方自愿在雙方共同認(rèn)可的交易機(jī)構(gòu)開設(shè)以下資金賬戶： (1) 開戶機(jī)構(gòu)： (2) 賬戶姓名： (3) 賬戶號碼： 投資要求： (1)投資成本： (2)投資期限： (3)其他：

1.2 本協(xié)議簽訂后，乙方將向甲方賬戶劃轉(zhuǎn)上述委托資金，具體的資金數(shù)額以乙方實(shí)際劃轉(zhuǎn)的金額為準(zhǔn)。

甲方指定如下賬戶作為委托資金的接收賬戶： 開戶機(jī)構(gòu)： 賬戶： 賬號：

1.3 委托資金劃轉(zhuǎn)至甲方指定賬戶，即視為乙方已將委托資金交付給甲方。

1.4 為保障委托資金專款專用，乙方有權(quán)引入銀行以資金監(jiān)管方式對甲方上述指定收款賬戶及委托資金進(jìn)行監(jiān)管，并有權(quán)要求銀行以乙方指令作為資金對外劃付的唯一指令，甲方須無條件予以配合。

二、投資分配及撤資

2.1 自乙方委托資金轉(zhuǎn)入甲方指定賬戶之日起，甲方應(yīng)在__日內(nèi)完成投資，甲方未能在該期限內(nèi)完成投資的，應(yīng)及時與乙方溝通，由雙方協(xié)商資金的后續(xù)處理事宜。

2.2 甲方依約完成投資的，按實(shí)際投資收益的________%分享收益，按實(shí)際投資虧損的_________%承擔(dān)風(fēng)險，投資期限到期后三個工作日內(nèi)，甲方向乙方返還投資款，并按照投資收益情況結(jié)算損益分成，也可續(xù)簽委托投資協(xié)議。

委托投資期限為_____年，自_____年_____月_____日至_____年_____月_____日止。

2.3 投資期限內(nèi)，若乙方需提前撤資，需提前30日向甲方提出，甲方予以返還全部本金并返還當(dāng)日結(jié)算投資收益，由此產(chǎn)生的額外費(fèi)用及損失由乙方自行承擔(dān)，如有收益，甲方按實(shí)際投資收益的________%分享收益，否則乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.4 協(xié)議終止時，甲乙雙方按本協(xié)議約定對賬戶虧損或盈利進(jìn)行分配結(jié)算。

三、甲方的權(quán)限范圍

3.1甲方須要向乙方提供基本資料，如身份證，聯(lián)系方式。

3.2受乙方委托，甲方有權(quán)對乙方的投資資金自主操作和管理，并應(yīng)高度負(fù)責(zé)，定期向乙方通報資金使用狀況，確保乙方的資金安全。本協(xié)議項下，甲方僅能依約將乙方的委托資金用于投資標(biāo)的項目，未經(jīng)乙方書面同意，不得挪作其他用途。

3.2 甲方必須根據(jù)本協(xié)議1.1條約定的具體投資要求對標(biāo)的項目進(jìn)行投資，若標(biāo)的項目實(shí)際情況與該投資要求不同，則甲方應(yīng)及時與乙方溝通，經(jīng)乙方確認(rèn)后，方可繼續(xù)進(jìn)行投資。

3.3甲方有責(zé)任和義務(wù)對乙方的賬戶資金、交易記錄等資料保密，不得對其他人泄漏。

3.4雙方確認(rèn)，依約完成投資后，乙方為該投資項目下所有權(quán)益的實(shí)際權(quán)利人，甲方僅為乙方人，甲方不對該投資享有任何實(shí)質(zhì)性的權(quán)益，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得對該投資項下的權(quán)益進(jìn)行出讓、設(shè)定擔(dān)保或進(jìn)行其他任何可能會對乙方權(quán)利產(chǎn)生不利影響的處置行為。

四、乙方權(quán)利和義務(wù)

4.1 乙方須向甲方提供基本資料，包括真實(shí)姓名、身份證號碼、聯(lián)系方式。

4.2對甲方的操作有監(jiān)督權(quán)和建議權(quán)，應(yīng)甲方要求乙方有義務(wù)配合甲方操作。

4.3 乙方對甲方所提供的投資理財交易信息負(fù)有保守秘密的義務(wù)，未經(jīng)甲方同意，乙方不得擅自將交易記錄等向第三方提供或泄漏。

五、協(xié)議變更和終止

5.1 本眾籌協(xié)議范本是雙方關(guān)于本項委托的最新文本，將取代在此之前達(dá)成的任何書面或口頭的眾籌協(xié)議范本。

5.2對本協(xié)議中的約定如需要修改或有未盡事宜，需要經(jīng)過雙方協(xié)商同意后以書面形式加以修改和簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

5.3如因乙方原因?qū)е聟f(xié)議終止或解除，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議追究乙方違約責(zé)任。

5.4在執(zhí)行本協(xié)議過程中，對發(fā)生的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如不能協(xié)商解決的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院起訴。

六、其他

6.1 本眾籌協(xié)議范本經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

6.2 本協(xié)議自雙方本人簽字生效。 附件：利潤分配明細(xì)表

甲方簽字(蓋章)：